Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Gz 232/26

Sygn. akt XXIII Gz 232/26 POSTANOWIENIE Dnia 15 maja 2026 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w składzie: Przewodniczący: sędzia SO Anna Gałas po rozpoznaniu w dniu 15 maja 2026 r. w Warszawie na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zmianę w przedmiocie zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 4 lutego 2026 r., sygn. akt. WA.XIII Ns-Rej.KRS (...) postanawia: oddalić zażalenie sędzia Anna Gałas Sygn. akt XXIII Gz 232/26 UZASADNIENIE postanowienia z dnia 15 maja 2026 r. w całości Postanowieniem z dnia 4 lutego 2026 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w sprawie o sygn. akt WA.XIII Ns-Rej.KRS (...) z wniosku (...) sp. z o.o. w W. , reprezentowanego przez pełnomocnika adw. H. W. , o zmianę wpisu, w przedmiocie skargi na postanowienie referendarza sądowego z dnia 24 września 2025 r. w przedmiocie zawieszenia z urzędu na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. ( do czasu zakończenia postępowania przed Sądem Okręgowym w W. w sprawach o sygnaturze akt XXVI GC 23/25 i XX GC 53/25 w przedmiocie o stwierdzenie nieważności uchwał Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o. o. lub ich nieistnienia z dnia 19 listopada 2019 roku, objętych aktem notarialnym Rep. A (...) ) – odrzucił skargę (pkt 1) oraz zwrócił skarżącemu kwotę 70 zł tytułem uiszczonej opłaty od skargi pomniejszoną o kwotę 30 zł tytułem opłaty minimalnej (pkt 2). W uzasadnieniu wskazano, iż w dniu 13 grudnia 2024 r. Sąd Rejestrowy w sprawie WA XIII Ns-Rej.KRS (...) wydał postanowienie, na mocy którego dokonano wpisu zmian w umowie spółki (...) sp. z o. o., w szczególności w § 21 pkt 2 umowy spółki, zgodnie z którym „ każdy członek zarządu jest powoływany i odwoływany wspólnie przez (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (KRS nr (...) ) oraz (...) S.R.O. z siedzibą w P. na podstawie zgodnego oświadczenia tych podmiotów skierowanego do spółki ”. Zaznaczono, przy tym że powyższy wpis zmian w umowie spółki ma charakter konstytutywny, a więc uchwała o zmianie umowy spółki wywiera skutki prawne od momentu jej zarejestrowania ( art. 694 ( 5) § 2 k.p.c. ), a ponadto postanowienie to jest prawomocne. Tym samym podkreślono, że od 13 grudnia 2024 r. aby powołać/odwołać jakiegokolwiek członka zarządu spółki konieczne jest wspólne, zgodne oświadczenie (...) s.r.o. w H. i (...) sp. z o. o. Z kolei do przedmiotowego wniosku o zmianę danych poprzez wpis V. W. pełnomocnik reprezentujący spółkę dołączył uchwałę z dnia 21 sierpnia 2025 r., a przy tym kilka pełnomocnictw do reprezentowania spółki ( w tym z dnia 21 sierpnia 2025 r. udzielone przez V. W. oraz z dnia 4 lutego 2025 r., z dnia 18 grudnia 2024 r., z dnia 19 maja 2025 r. udzielone przez W. X. wraz z uchwałami datowanymi na te same dni o jego powołaniu jako członka zarządu ), mających być podstawą ww. wpisu, niemniej każda z ww. uchwał, a w szczególności uchwała o powołaniu V. W. , podejmowana była po 13 grudnia 2024 r., a przy tym wyłącznie przez podmiot (...) s.r.o. z siedzibą w H. , co też było niezgodne z treścią § 21 ust. 2 umowy spółki. Tym samym, również dodatkowo złożone pełnomocnictwa nie zostały uznane za skuteczne. Jednocześnie Sąd Rejestrowy podkreślił, że do dnia 5 maja 2025 r. przy powoływaniu członków zarządu w spółkach działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej jedyny wspólnik, tj. (...) S.R.O. z siedzibą w P. musiał być reprezentowany m.in. przez O. Y. (1) . co wynikało z wypisu z rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w P. , dział C, pozycja (...) dla spółki (...) s.r.o. Tym samym pełnomocnictwa dołączone do akt zostały uznane za podwójnie nieprawidłowe, gdyż naruszały umowę spółki (...) obowiązującą od 13 grudnia 2024 r. (pominięto oświadczenie (...) Sp. z o.o.) oraz umowę spółki (...) obowiązującą do dnia 5 maja 2025 r. (pominięto oświadczenie O. Y. (1) ). Końcowo podkreślono ponownie, że w związku z tym, iż uchwały o zmianach osobowych w składzie zarządu z 4 lutego 2025 r., 18 grudnia 2024 r., 19 maja 2025 r. i 21 sierpnia 2025 r. zostały podjęte wyłącznie przez (...) s.r.o. z siedzibą w P. co było niezgodne z treścią § 21 ust. 2 umowy spółki, nie mogło dojść do skutecznego powołania na członka zarządu. W. X. czy V. W. i konsekwentnie przyjęto, iż nie mogli oni skutecznie udzielić pełnomocnictwa procesowego w imieniu spółki (...) sp. z o. o. do działania w niniejszej sprawie. W oparciu o powyższe uznano, że strona nie uzupełniła braków formalnych skargi (brak pełnomocnictwa), co skutkowało jej odrzuceniem na podstawie art. 373 w zw. z art. 397 § 3 w zw. z art. 398 ( 24) k.p.c. Zażalenie na powyższe rozstrzygnięcia wywiodła spółka (...) sp. z o. o., reprezentowana przez pełnomocnika adw. H. W. , zaskarżając orzeczenie w całości i zarzucając naruszenie: 1) art. 755 § 1 pkt. 1 i § 2 ( 1) k.p.c. oraz art. 360 k.p.c. poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że zabezpieczenie wydane przez sąd powszechny nie ma wpływu na stosowanie uchwały z dnia 19 listopada 2024 r. o zmianie aktu założycielskiego wnioskodawcy, podczas gdy, orzeczenie o udzieleniu zabezpieczenia wkracza w sferę prawa materialnego i sąd powszechny swoim orzeczeniem o udzieleniu zabezpieczenia modyfikuje sytuację prawną uczestników obrotu prawnego, a tym samym chronologicznie wcześniejsza zarejestrowana wersja aktu założycielskiego o danym brzmieniu, doznaje modyfikacji wynikających z tego jak jego stosowanie później ukształtował sąd powszechny w swoim postanowieniu o udzieleniu zabezpieczenia, co doprowadziło do braku przyjęcia, że: obowiązuje akt założycielski spółki w wersji z dnia 20 sierpnia 2018 r., oraz błędnego przyjęcia, że obowiązuje akt założycielski spółki w wersji wynikającej z rzekomej uchwały z dnia 19 listopada 2024 r., wbrew wykonalnym zabezpieczeniom wydanym przeciw Spółce w: (i) postanowieniu Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 18 lutego 2025 r. w sprawie o sygn. akt XX GC 53/25; (ii) postanowieniu Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 20 lutego 2025 r. w sprawie o sygn. akt XXVI GC 23/25, 2) art. 17 ust. 1 ustawy o KRS poprzez jego błędną wykładnię i pominięcie w swojej decyzji o odrzuceniu skargi, że zostały skutecznie wzruszone: (i) domniemanie prawdziwości wpisu składu członków zarządu wnioskodawcy (ii) domniemanie prawdziwości wpisu podmiotu ujawnionego jako wspólnik (iii) oraz domniemanie prawdziwości wpisu co do obowiązywania uchwały o zmianie aktu założycielskiego wnioskodawcy z dnia 19 listopada 2024 r., podczas gdy przedstawiony materiał dowodowy, w tym rozległe wyjaśnienia wnioskodawcy wykazały że uchwała o zmianie aktu założycielskiego z dnia 19 listopada 2024 r. jest zarazem pierwotnie bezskuteczna jak i zawieszona, a także przyjęcie nieobalaności domniemania prawidłowości wpisu dokonanego w rejestrze przedsiębiorców KRS, podczas gdy domniemanie wprowadzone przez art. 17 ust. 1 ustawy o KRS jest domniemaniem obalanym (praesumtio iuris tantum) , a także nie gwarantuje zgodności wpisu ze stanem prawnym czy ważności czynności prawnej odzwierciedlanej przez wpis, co doprowadziło do braku przyjęcia, że: obowiązuje akt założycielski spółki w wersji z dnia 20 sierpnia 2018 r., oraz błędnego przyjęcia, że obowiązuje akt założycielski spółki w wersji wynikającej z rzekomej uchwały z dnia 19 listopada 2024 r., 3) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie i zaniechanie wszechstronnej oceny dowodów z dokumentów, w szczególności, błędną ocenę materiału dowodowego, polegającą na: braku odnotowania, że zarówno najnowsze pełnomocnictwo (z dnia 21 sierpnia 2025 r.) od pana V. W. załączone w niniejszej sprawie, jak również pełnomocnictwa udzielone wcześniej przez pana W. nie posiadają żadnych wad, podczas gdy: uchwały o powołaniu pana V. W. oraz o powołaniu pana W. (...) do zarządu spółki, z powołaniem na które udzielono pełnomocnictwa do działania w imieniu spółki były ważne i skuteczne, nie były one bowiem sprzeczne z aktem założycielskim spółki, w brzmieniu nadanym uchwałą z dnia 19 listopada 2024 r., bowiem wynikało to już choćby z zawieszenia skutków prawnych tej uchwały na mocy: (i) postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 18 lutego 2025 r. w sprawie o sygn. akt XX GC 53/25; (ii) postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 20 lutego 2025 r. w sprawie o sygn. akt XXVI GC 23/25; a zatem ze złożonych dowodów w sposób oczywisty wynika, że sytuacja prawna w spółce została tymczasowo ukształtowana przez wykonalne postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie w sprawach o udzielenie zabezpieczenia, wstrzymujące wykonalność uchwał w sprawie zmian aktu założycielskiego spółki rzekomo podjętych w dniu 19 listopada 2024 r., a zatem ważność uchwały o powołaniu pana V. W. jak również uchwały o powołaniu pana W. (...) nie budzą wątpliwości, ze względu na treść wskazanych powyżej oraz załączonych do wniosku oraz pism w sprawie orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie; co doprowadziło do przyjęcia, że: nie jest możliwe na podstawie przedstawionych dowodów przesądzenie, czy wniosek odpowiada rzeczywistemu stanowi rzeczy oraz czy Spółka jest właściwie reprezentowana w niniejszym postępowaniu, w tym przy wniesieniu skargi na orzeczenie referendarza, 4) art. 23 ust. 1 ustawy o KRS poprzez jego błędne zastosowanie polegające na zastosowaniu tego przepisu: do badania zgodności uchwał z aktem założycielskim spółki, podczas gdy, postulowana przez Sąd I instancji niezgodność uchwał o powołaniu pana V. W. oraz pana W. X. z aktem założycielskim nie wiązałaby się z naruszeniem przepisów w rozumieniu art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, naruszając wyłącznie regulacje wewnętrze Spółki, co leży poza kognicją badania sądów rejestrowych; oraz zastosowaniu tego przepisu na etapie weryfikacji ważności pełnomocnictwa od spółki, podczas gdy sprzeczność uchwały z przepisami prawa to podstawa odmowy wpisu uchwały, a nie podstawa stwierdzenia, że pełnomocnictwo jest wadliwe w stopniu uzasadniającym odrzucenie skargi na orzeczenie referendarza sądowego; co doprowadziło do: wykraczającego poza kognicję sądów rejestrowych badania zgodności uchwały z aktem założycielskim i to na etapie przedwczesnym, bo przed przyjęciem sprawy do merytorycznego rozpoznania, kiedy to dopiero art. 23 ust. 1 ustawy o KRS znajduje zastosowanie i to tylko w zakresie potencjalnej niezgodności uchwały z przepisami prawa, a nie z aktem założycielskim spółki, 5) art. 252 § 4 k.s.h. poprzez jego błędne zastosowanie, polegające na: wskazaniu na wadliwość uchwał o powołaniu do zarządu wnioskodawcy pana V. W. oraz pana W. , przy równoczesnym nieodnotowaniu że nieważna jest uchwała o zmianie aktu założycielskiego wnioskodawcy z dnia 19 listopada 2024 r., podczas gdy jednolite niestosowanie lub stosowanie tego przepisu do wszystkich trzech uchwał sprawiałoby, że należałoby uznać, że pan W. X. i pan V. W. są członkami zarządu wnioskodawcy, bowiem ich powołanie nie może być sprzeczne z nieważną uchwałą o zmianie aktu założycielskiego wnioskodawcy; a także zastosowaniu tego przepisu do oceny, że uchwały o powołaniu pana V. W. oraz pana W. (na podstawie których podpisano cztery pełnomocnictwa złożone w sprawie) są nieważne, podczas gdy Sąd I instancji wskazał zarazem na sprzeczność tych uchwał z aktem założycielskim spółki, co nawet gdyby przyjąć takie (nietrafne) założenie i tak nie byłoby podstawą do zastosowania art. 252 § 4 k.s.h. , bo przepis ten dotyczy weryfikacji uchwał nieważnych, nie zaś uchwał potencjalnie wadliwych w świetle art. 249 k.s.h. ; co doprowadziło do: nietrafnego uznania braku legitymacji do wniesienia odrzuconej skargi; 6) art. 249 k.s.h. poprzez jego błędne zastosowanie, polegające na samodzielnym uznaniu przez Sąd Rejestrowy za wadliwe uchwał, które w jego ocenie sprzeczne są z aktem założycielskim spółki, podczas gdy: w świetle art. 249 k.s.h. uchwała jest wadliwa jedynie jeżeli poza sprzecznością z umową spółki, krzywdzi ona zarazem spółkę lub jej wspólnika, a jeżeli te dwie przesłanki nie są spełnione kumulatywnie, to uchwała jest zgodna z prawem i obowiązuje, a zarazem uchwały o powołaniu pana V. W. oraz pana W. odwracają próbę przywłaszczenia majątku spółki przez pana O. Y. (2) , którego działania zostały już zweryfikowane jako obliczone na pokrzywdzenie spółki przez liczne składy Sądu Apelacyjnego w Warszawie oraz Sądu Okręgowego w Warszawie; a także w przeciwieństwie do nieważności uchwały z art. 252 k.s.h. , wadliwość uchwały z art. 249 k.s.h. nie może być weryfikowana z urzędu i legitymację, aby zainicjować postępowanie w tym zakresie mają wyłącznie podmioty wymienione w art. 250 k.s.h. ; co doprowadziło do: (i) błędnego uznania, że uchwały o powołaniu do zarządu Spółki pana V. W. i pana W. X. są wadliwe; (ii) wykroczenia poza kognicję do badania ważności uchwały w toku postępowania rejestrowego; 7) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie i zaniechanie wszechstronnej oceny dowodów z dokumentów, w szczególności, błędną ocenę materiału dowodowego, polegającą na: braku odnotowania, że pełnomocnictwo pana H. Z. z dnia 5 czerwca 2024 r., z powołaniem na które podpisano uchwałę z dnia 19 listopada 2024 r. nie obejmowało swoim zakresem: (i) przeprowadzenia zgromadzenia wspólników w trybie art. 240 k.s.h. , (ii) dokonywania czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu; podczas gdy te wady pełnomocnictwa przesądziły o tym, że w dniu 19 listopada 2024 r. nie odbyło się w ogóle żadne zgromadzenie wspólników spółki, nie oddano na nim głosów za zmianą aktu założycielskiego spółki, a więc ta rzekoma uchwała jest pierwotnie bezskuteczna, co doprowadziło do braku przyjęcia, że: nie obowiązuje akt założycielski spółki w wersji wynikającej z rzekomej uchwały z dnia 19 listopada 2024 r., lecz niezmiennie obowiązuje akt założycielski spółki w wersji z dnia 20 sierpnia 2018 r.; co skutkowało również naruszeniu art. 98 k.c. w zw. z art. 240 k.s.h. , poprzez ich niezastosowanie, 8) art. 51a ustawy Prawo o ustroju sądów powszechnych w zw. z art. 17 ust. 1 i 3 ustawy Prawo prywatne międzynarodowe oraz art. 20 ust. 2 umowy z 21 grudnia 1987 roku między Polską Rzecząpospolitą Ludową a Czechosłowacką Republiką Socjalistyczną o pomocy prawnej i stosunkach prawnych w sprawach cywilnych, rodzinnych, pracowniczych i karnych (Dz.U. z 1989 roku, nr 39, poz. 210), poprzez brak zastosowania prawa Republiki Czeskiej, które znajduje zastosowanie w niniejszej sprawie do oceny ważności oświadczeń woli składanych (rzekomo) w imieniu (...) s.r.o. z siedzibą w P. , R. ( (...) ), co do udzielenia pełnomocnictwa dla H. Z. z powołaniem na które podpisano uchwałę z 19 listopada 2024 r. o zmianie aktu założycielskiego Spółki podczas gdy obowiązek stosowania właściwego prawa materialnego zachodzi na każdym etapie postępowania, a z czeskiego prawa wynikały: (i) zakaz obchodzenia dwuosobowej reprezentacji (...) poprzez przyznanie członkowi zarząd (...) , panu O. Y. (1) uprawnienia do jednoosobowego decydowania o majątku (...) (ii) zakaz udzielenia członkowi zarządu (...) , panu O. Y. (1) pełnomocnictwa innego niż pełnomocnictwo do czynności indywidualnie oznaczonej (iii) obowiązek uzyskania zgody korporacyjnej (uchwały) zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej oraz zarządu spółki kapitałowej na czynność wiążącą się z konfliktem interesów pana O. Y. (1) , jako członka zarządu (...) , pod rygorem bezskuteczności zawieszonej, a sytuacją taką było przyznanie w pełnomocnictwie dla pana H. Z. , panu O. Y. (1) kompetencji (szerszej niż wynikająca ze statusu członka zarządu), do decydowania o majątku (...) , co doprowadziło do: (i) braku poddania przez Sąd I instancji analizie ważności pełnomocnictwa pana H. Z. (również z perspektywy prawa czeskiego) (ii) przyjęcia przez Sąd I instancji, nietrafnej konkluzji o ważności pełnomocnictwa pana H. Z. i w konsekwencji obowiązywaniu uchwały z dnia 19 listopada 2024 r. o zmianie aktu założycielskiego wnioskodawcy; 9) § 437 ust. 1 w zw. z § 440 ust. 1 i 2 Kodeksu cywilnego Republiki Czeskiej w zw. z § 55 ust. 1 i 2 czeskiej ustawy o spółkach handlowych, znajdujących zastosowanie w zw. z art. 51a ustawy Prawo o ustroju sądów powszechnych w zw. z art. 17 ust. 1 i 3 ustawy Prawo prywatne międzynarodowe oraz art. 20 ust. 2 umowy z 21 grudnia 1987 roku między Polską Rzecząpospolitą Ludową a Czechosłowacką Republiką Socjalistyczną o pomocy prawnej i stosunkach prawnych w sprawach cywilnych, rodzinnych, pracowniczych i karnych ( Dz.U. z 1989 roku, nr 39, poz. 210 ), polegające na ich niezastosowaniu i braku przyjęcia, że nieważne jest pełnomocnictwo pana H. Z. z dnia 5 czerwca 2024 r., podczas gdy pełnomocnictwo to przyznawało panu O. Y. (1) kompetencję do zarządzania majątkiem (...) , szerszą niż wynikająca z jego statusu członka zarządu (...) , w warunkach konfliktu interesów pana O. Y. (1) z (...) , a pan O. Y. (1) nie uzyskał zgody zgromadzenia wspólników (...) , ani zarządu (...) na udzielenie tego pełnomocnictwa, a brak takich zgód powodował bezskuteczność zawieszoną oświadczenia woli o jego udzieleniu, więc pełnomocnictwa nie udzielono skutecznie, a zatem nigdy nie wywołała skutków prawnych rzekoma uchwała o zmianie aktu założycielskiego wnioskodawcy, podpisana z powołaniem na to bezskuteczne pełnomocnictwo, co doprowadziło do: (i) braku poddania przez Sąd I instancji analizie ważności pełnomocnictwa pana H. Z. (również z perspektywy prawa czeskiego) (ii) przyjęcia przez Sąd I instancji, nietrafnej konkluzji o ważności pełnomocnictwa pana H. Z. i w konsekwencji o obowiązywaniu uchwały z dnia 19 listopada 2024 r. o zmianie aktu założycielskiego wnioskodawcy; 10) § 164 ust. 2 czeskiego Kodeksu cywilnego , znajdującego zastosowanie w zw. z art. 51a ustawy Prawo o ustroju sądów powszechnych w zw. z art. 17 ust. 1 i 3 ustawy Prawo prywatne międzynarodowe oraz art. 20 ust. 2 umowy z 21 grudnia 1987 roku między Polską Rzecząpospolitą Ludową a Czechosłowacką Republiką Socjalistyczną o pomocy prawnej i stosunkach prawnych w sprawach cywilnych, rodzinnych, pracowniczych i karnych, polegające na jego niezastosowaniu i braku przyjęcia, że nieważne jest pełnomocnictwo pana H. Z. , podczas gdy z normy tej wynika zakaz umocowywania członków zarządów spółek do czynności innych niż indywidualnie oznaczone, a przekroczenie tego zakresu powoduje nieważność oświadczeń woli o ich udzieleniu, więc pełnomocnictwa nie udzielono skutecznie, a zatem nigdy nie wywołała skutków prawnych rzekoma uchwała o zmianie aktu założycielskiego wnioskodawcy, podpisana z powołaniem na to bezskuteczne pełnomocnictwo, co doprowadziło do: (i) braku poddania przez Sąd I instancji analizie ważności pełnomocnictwa pana H. Z. (również z perspektywy prawa czeskiego) (ii) przyjęcia przez Sąd I instancji, nietrafnej konkluzji o ważności pełnomocnictwa pana H. Z. i w konsekwencji o obowiązywaniu uchwały z dnia 19 listopada 2024 r. o zmianie aktu założycielskiego wnioskodawcy; 11) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie i zaniechanie wszechstronnej oceny dowodów z dokumentów, w szczególności, błędną ocenę materiału dowodowego, polegającą na, błędnej analizie treści uchwały z dnia 19 listopada 2024 r. o zmianie aktu założycielskiego wnioskodawcy, w której to uchwale nie zapisano nigdzie, że uchyla ona obowiązujący dotychczas § 20 ust. 1 lit. E aktu założycielskiego spółki i oparciu się w swojej analizie przez Sąd I instancji na niemającym samodzielnej mocy prawnej tekście jednolitym aktu założycielskiego spółki, w którym § 20 ust. 1 lit. E. aktu założycielskiego spółki nie został uwzględniony, pomimo braku jego uchylenia uchwałą o zmianie aktu założycielskiego spółki, podczas gdy, przed podpisaniem uchwały z dnia 19 listopada 2024 r. było bezspornym, że obowiązuje akt założycielski spółki w jego wersji z protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z dnia 20 sierpnia 2018 r., a zawarty tam § 20 ust. 1 lit. E. aktu założycielskiego spółki zawiera wyraźne wskazanie, że zgromadzenie wspólników spółki posiada samodzielną kompetencję do powoływania zarządu spółki, co doprowadziło do: braku odnotowania przez Sąd I instancji, że niezależnie od kwestii czy uchwała z dnia 19 listopada 2024 r. obowiązuje, to i tak nie przewidywała ona uchylenia § 20 ust. 1 lit. E. aktu założycielskiego spółki, więc również z tej przyczyny nie można uznać uchwał o powołaniu W. X. i V. W. za wadliwe, bo są zgodne z § 20 ust. 1 lit. E. aktu założycielskiego spółki; 12) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie i zaniechanie wszechstronnej oceny dowodów z dokumentów, w szczególności, błędną (sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego) ocenę materiału dowodowego, polegającą na:  błędnej analizie treści art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) i analogicznego wpisu do rejestru prowadzonego dla (...) w brzmieniu sprzed 5 maja 2025 r., polegającej na przyjęciu wbrew literalnej treści, jakoby w art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) zapisano, że pan O. Y. (1) powołuje członków zarządów spółek w Polsce, których wspólnikiem jest (...) , podczas gdy umowa spółki (...) nie przewidywała nigdy w art. 9 ust. 3 uprawnień osobistych pana O. Y. (1) przy powoływaniu zarządu Spółki, co doprowadziło do braku przyjęcia, że: art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) nie dotyczył reprezentacji (...) przy powoływaniu członków zarządu polskich spółek, dotyczy zaś jedynie zatrudniania przez pana O. Y. (1) pracowników i kierowników (...) ;  braku odnotowania że, w znajdującym się w aktach sprawy orzeczeniu sąd Republiki Czeskiej, Sąd Apelacyjny w P. wyjaśnił już w motywach swojego orzeczenia, szczegółowe zasady reprezentacji (...) , tj. że jakiekolwiek uprawnienia pana O. Y. (1) , przewidziane w art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) , wygasły z dniem 14 stycznia 2025 r., z momentem jego odwołania z zarządu (...) i nawet ewentualne unieważnienie zmian dokonanych uchwałą z dnia 5 maja 2025 r. nie będzie miało żadnego skutku dla czynności prawnych podejmowanych przez (...) bez udziału pana O. Y. (1) od dnia 14 stycznia 2025 r., bo wygaśnięcie wszelkich uprawnień osobistych pana O. Y. (1) z art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) wynika z odwołania go z zarządu (...) w dniu 14 stycznia 2025 r., a nie ze zmiany treści tego ustępu w dniu 5 maja 2025 r.;  braku ustalenia, że art. 9 ust. 5 umowy spółki (...) wskazuje, że nie istnieje jakakolwiek sankcja za działanie wbrew art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) i gdyby przyjąć, że art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) został naruszony, to i tak wszystkie czynności podjęte przez dwóch działających łącznie członków zarządu (...) są ważne i wywołują skutki prawne, bo wprost wskazano na to w art. 9 ust. 5 umowy spółki (...) , co doprowadziło do braku przyjęcia, że: art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) nie może mieć znaczenia w ocenie czy (...) mogła skutecznie powołać do zarządu Wnioskodawcy pana V. W. i pana W. , którzy udzielili pełnomocnictwa przedłożonego wraz z odrzuconą skargą Wnioskodawcy;  przyjęciu za stan faktyczny orzeczenia, historycznego i nieobowiązującego brzmienia rejestru sądowego dla (...) oraz umowy spółki (...) , podczas gdy rejestr sądowy i umowa spółki, ani w dacie podjęcia uchwał o powołaniu V. W. i W. X. , ani w dacie wydania orzeczenia, nie miały brzmienia przywołanego przez Sąd I instancji, lecz brzmiały (cyt.): „Dwóch (2) zarządzających działa w imieniu spółki razem”, co doprowadziło do błędnego ustalenia treści sposobu reprezentacji (...) jako jedynego wspólnika spółki i nietrafnego wskazania na wady uchwał o powołaniu W. X. i V. W. do zarządu spółki; 13) art. 9 ust. 2 i 3 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek z dnia 14 czerwca 2017 r. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że są wiążące w obrocie prawnym zawężenia zakresu reprezentacji spółki kapitałowej przez jej należycie powołanego i ujawnionego w rejestrze członka zarządu, podczas gdy wskazany przepis rozstrzyga, że nie mają żadnego skutku prawnego statutowe zawężenia reprezentacji spółki kapitałowej przez członków jej zarządu, choćby te ograniczenia zakresu reprezentacji były ujawnione w rejestrze, co doprowadziło do braku przyjęcia, że: niezależnie od wykładni art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) , uchwał (...) o powołaniu V. W. i W. X. nie można uznać za wadliwe, gdyż podpisało je dwóch należycie umocowanych członków zarządu (...) ; 14) tj. art. 47 czeskiej ustawy o spółkach handlowych, znajdującego zastosowanie w zw. z art. 51a ustawy Prawo o ustroju sądów powszechnych w zw. z art. 17 ust. 1 i 3 ustawy Prawo prywatne międzynarodowe oraz art. 20 ust. 2 umowy z 21 grudnia 1987 roku między Polską Rzecząpospolitą Ludową a Czechosłowacką Republiką Socjalistyczną o pomocy prawnej i stosunkach prawnych w sprawach cywilnych, rodzinnych, pracowniczych i karnych, poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że są wiążące w obrocie prawnym zawężenia zakresu reprezentacji spółki kapitałowej przez jej należycie powołanego i ujawnionego w rejestrze członka zarządu, podczas gdy wskazany przepis rozstrzyga, że nie mają żadnego skutku prawnego statutowe zawężenia reprezentacji spółki kapitałowej przez członków jej zarządu, choćby te ograniczenia zakresu reprezentacji były ujawnione w rejestrze, co doprowadziło do braku przyjęcia, że: niezależnie od wykładni art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) , uchwał (...) o powołaniu V. W. i W. X. nie można uznać za wadliwe, gdyż podpisało je dwóch należycie umocowanych członków zarządu (...) ; 15) art. 23 ust. 1 ustawy o KRS poprzez jego błędne zastosowanie polegające na braku oparcia się na aktualnym brzmieniu odpisu z rejestru i umowy spółki, jedynego wspólnika wnioskodawcy, tj. (...) , podczas gdy, przepis wskazuje na brak kognicji sądu rejestrowego do badania kwestii innych niż treść i forma dokumentu, przy jednoczesnym podkreśleniu, że nie należy wychodzić poza te ramy i badać ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu, podczas gdy Sąd I instancji w uzasadnieniu orzeczenia odwoływał się do historycznego brzmienia art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) , niezgodnego z obecnym, oficjalnym odpisem z rejestru (...) , wystawionego oficjalnie przez czeskie organy państwowe i stanowiącego wiążący stan prawny w momencie niezasadnego odrzucenia wniosku spółki, co doprowadziło do braku przyjęcia, że: niezależnie od wykładni (historycznego brzmienia) art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) , uchwał (...) o powołaniu V. W. i W. X. nie można uznać za wadliwe, gdyż podpisało je dwóch należycie umocowanych członków zarządu (...) w dacie już po oficjalnym nadaniu nowego brzmienia rejestrowi sądowemu i umowie spółki (...) , kiedy ujawniony sposób reprezentacji (...) brzmiał „Dwóch (2) zarządzających działa w imieniu spółki razem”; 16) art. 373 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 3 k.p.c. w zw. z art. 398 24 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez odrzucenie skargi spółki na orzeczenie referendarza sądowego, pomimo tego że skarga nie miała braków formalnych, w tym została wniesiona w terminie i została wniesiona przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika spółki; 17) art. 89 § 1 k.p.c. poprzez nieprawidłowe uznanie, że wraz ze skargą spółki pełnomocnik nie złożył prawidłowego pełnomocnictwa do działania w sprawie, w związku z uznaniem przez Sąd, że uprawnionym do reprezentacji spółki jest nie był W. X. ani V. W. , podczas gdy dokumentacja załączona do skargi oraz pierwotnego wniosku wykazywały ich umocowanie do udzielania pełnomocnictw w imieniu spółki, co doprowadziło do nietrafnego odrzucenia skargi spółki. W oparciu o powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego orzeczenia oraz nadanie dalszego biegu skardze spółki. W odpowiedzi (...) , reprezentowany przez adw. H. Z. , wniósł w pierwszej kolejności o odrzucenie zażalenia, ewentualnie o jego oddalenie . Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Zażalenie nie zasługiwało na uwzględnienie. Na wstępie wskazać należy, że Sąd Okręgowy w pełni podziela i przyjmuje za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji, sąd rejestrowy w niniejszej sprawie. Sąd II instancji zgadza się również z oceną materiału dowodowego koniecznego i istotnego w zakresie podstaw rozstrzygnięcia w sprawie, a także jego oceną prawną zaprezentowaną w uzasadnieniu zaskarżonego rozstrzygnięcia prowadzącą do odrzucenia wywiedzionej przez wnioskodawcę, reprezentowanego przez adw. H. W. , skargi na orzeczenie referendarza sądowego z dnia 24 września 2025 r. Przed przystąpieniem do analizy licznych zarzutów skarżącego godzi się wskazać, że po pierwsze, ta sprawa jest kolejną, która dotyczy tego samego podmiotu rejestrowego i po drugie, w osób powołujących się na uprawnienie do reprezentacji powoływane są identyczne treści, a zatem w związku z oczywistą tożsamością podmiotu rejestrowego, to rozważania w sprawie niniejszej pozostają tożsame jak w sprawie o sygn. akt XXIII Gz 231/26 rozpoznawanej przez Sąd Okręgowy drugiej instancji, w tym samym składzie. Tego rodzaju tożsamość jest oczywista nie tylko z uwagi na ten sam skład sądu ale też konieczna z powodu istoty „sprawy rejestrowej” tego samego podmiotu rejestrowego; analogiczny stan faktyczny i prawny oraz tożsamość uczestników postępowania. Początkowo zaakcentowania wymaga, co mając na względzie wielość zawartych pismach nieistotnych rejestrowo wątków, też zdaje się umykać pełnomocnikom reprezentującym osoby/podmioty działające w imieniu (...) sp. z o. o., iż w szczególnym postepowaniu rejestrowym, zarówno sąd rejestrowy jak i sąd orzekający w postępowaniu zażaleniowym, badają wywiedziony w sprawie wniosek oraz dołączone do niego dokumenty mające stanowić podstawę wpisu w rejestrze, a nie zaś dalsze czynności podejmowane przez potencjalnych przeciwników procesowych, a tym samym kolejne aspekty sporu korporacyjnego w spółkach z grypy (...) , a w szczególności spółki (...) sp. z o. o., które to są przedmiotem badania zarówno przez sądy rejestrowe jak i inne sądy powszechne. W tym kontekście wskazania wymaga, iż Sąd Okręgowy zapoznał się z obszernymi pismami procesowymi uczestników wywiedzionymi w niniejszej sprawie, a także załączonymi do nich wnioskami dowodowymi – obejmującymi w szczególności orzeczenia sądów wydane w sporach korporacyjnych spółek z grupy (...) – jednakże powyższa dokumentacja była irrelewantna na gruncie przedmiotowej sprawy, która sprowadzała się zbadania wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców podmiotu (...) sp. z o. o., petitum którego było wpisanie jako członka zarządu V. W. , a przy tym w szczególności dołączonych do niego dokumentów w trybie art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ( Dz. U. z 2025 r. poz. 869 z późn. zm .) – dalej ustawa o KRS. Przechodząc do analizy złożonego wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przypomnieć należy,ież zgodnie z powyżej powołanym unormowaniem sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Sąd rejestrowy bada, czy dane wskazane we wniosku o wpis do Rejestru w zakresie określonym w art. 35 pkt 1 i 2 oraz art. 38 pkt 1 lit. h są prawdziwe. W pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Tut. Sąd przychyla się przy tym do poglądu, zgodnie z którym sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej, ograniczającej się do wpisywania do Rejestru określonych danych jedynie dlatego, że zostało to przewidziane prawem. Jest on uprawniony do kontroli dokumentów mających stanowić podstawę wpisu nie tylko pod względem tego, czy zawierają one dane przewidziane prawem i czy dane te są zgodne z dokumentami, z których mają wynikać, ale również zbadania, czy dokumenty te powstały w okolicznościach zgodnych z prawem. W ten sposób sąd rejestrowy spełnia obowiązek czuwania nad tym, aby w Rejestrze były umieszczane dane prawdziwe i realizował on w sposób właściwy przypisaną mu funkcję (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 8 lutego 2024 r., II CSKP 1912/22 ). Do zagadnień merytorycznych, których zbadanie jest obowiązkiem sądu rejestrowego, zaliczono ocenę ważności czynności prawnej stanowiącej podstawę prawną wpisu, w tym także umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego ( postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90 ), prawidłowości podwyższenia kapitału zakładowego i skuteczność objęcia udziałów w podwyższonym kapitale ( postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 3 kwietnia 1992 r., I CR 10/92 ), ważności umowy sprzedaży udziałów ( uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93 ), a także ważności podjęcia uchwały w świetle postanowień umowy spółki określających wymagania co do reprezentacji udziałów i większości potrzebnej do jej podjęcia ( postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 1993 r., I CRN 214/92 i uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09 ). W orzecznictwie dominuje pogląd, że kognicją sądu rejestrowego objęte jest badanie prawidłowości podjęcia uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej, w tym także zasadności odsunięcia od udziału w zgromadzeniu wspólnika lub akcjonariusza. Stanowisko takie przeważa również w piśmiennictwie. Uprawnienie sądu rejestrowego obejmujące kontrolę ważności uchwał stanowiących podstawę wpisu nie narusza przepisów o właściwości sądu, ponieważ sąd rejestrowy nie wydawał orzeczenia w sprawie o ustalenie nieważności uchwały, lecz w sprawie o wpis do rejestru, zgodnie ze swoimi kompetencjami ( postanowienie Sądu Najwyższego z 24 lipca 2013 r., III CNP 1/13 ). Mając na uwadze powyższe trzeba na tle stanu faktycznego sprawy, jej przedmiotu i stanu rejestru (co też umyka skarżącej) trzeba przypomnieć, że zmiana, której dotyczy wpis do KRS, może albo być skuteczna od momentu powzięcia przez spółkę decyzji o tej zmianie, albo też dopiero od momentu dokonania wpisu przez sąd rejestrowy. Należy więc rozróżnić wpisy o charakterze konstytutywnym i wpisy o charakterze deklaratoryjnym. Wpis konstytutywny warunkuje powstanie prawa, którego wniosek o wpis dotyczy. Dopiero z momentem dokonania wpisu określone prawo staje się prawnie skuteczne – zaczyna obowiązywać. Kiedy zatem z przepisów prawa wynika, że zaistnienie określonego stanu prawnego wymaga wpisu, ostateczne skutki czynności podjętej przez spółkę powstaną dopiero po jego dokonaniu przez sąd rejestrowy. Wpis do KRS jest konstytutywny, gdy powstanie uprawnienia wynikającego z wniosku zależy od dokonania wpisu. Innymi słowy, czynność podjęta przez spółkę jest skuteczna nie z momentem podjęcia przez spółkę określonej decyzji, ale dopiero z chwilą wpisu. W tym kontekście należy z całą mocą podkreślić, że ustawodawca w art. 255 k.s.h. zastrzegł, że zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Na tle powyższej regulacji w orzecznictwie podkreśla się, że od chwili powzięcia uchwała ta obowiązuje w stosunkach wewnętrznych, a zawiązany węzeł obligacyjny wywołuje skutki prawne odnośnie do wspólników oraz tych osób, które mają objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Wpis do rejestru takiej zmiany ma charakter konstytutywny i dopiero on wywołuje ostateczne skutki w stosunkach wewnętrznych i w stosunkach zewnętrznych ( wyrok Sądu Najwyższego z 28 lutego 2017 r., I CSK 127/16). Zmiana umowy spółki może dotyczyć wszystkich jej postanowień, zarówno obligatoryjnych, jak i fakultatywnych. Zmianą umowy jest więc każda zmiana jej dotychczasowej statutowej treści, bez względu na charakter tych zmian. Tryb określony w art. 255 k.s.h. obowiązuje więc zarówno przy zmianach bardzo istotnych z punktu widzenia spółki, jak i takich, które dotyczą tylko zmian redakcyjnych, w celu usunięcia usterek. Generalnie obowiązuje zasada, że jakakolwiek zmiana umowy wymaga dla swej ważności uchwały wspólników. Zmiana umowy jest więc skuteczna dopiero z chwilą wpisu do rejestru, który to wpis ten ma charakter konstytutywny ( art. 255 § 1 i art. 256 k.s.h. ). Przepis art. 255 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza niedopuszczalność jego zmiany np. w umowie spółki. Konstytutywny charakter omawianego wpisu oznacza, że do chwili jego uaktualnienia zmiana umowy nie wywołuje żadnych skutków prawnych z punktu widzenia zarówno stosunków zewnętrznych i wewnętrznych ( wyrok SA w Szczecinie z 21 października 2015 r., I ACa 402/15 ). Mając na uwadze powyższe zaakcentować należy, iż uwadze pełnomocnika reprezentującego skarżącego umyka, że jedyną relewantną kwestią z punktu widzenia rozpoznania przedmiotowego wniosku o zmianę danych w rejestrze (co do składu osobowego spółki), pozostawało postępowanie rejestrowe toczące się pod sygnaturą WA XIII Ns-Rej.KRS (...) , dotyczące zmian w umowie spółki, a zainicjowane przed złożeniem wniosku o zmianę danych w niniejszej sprawie. Orzeczenie wydane w powyższej sprawie jak wskazano powyżej ma charakter konstytutywny, a więc wszelkie twierdzenia oraz liczne zarzuty skarżącego odnoszące się do wadliwości uchwał spółki z dnia 19 listopada 2024 r., będących podstawą wniosku złożonego w ww. postępowaniu rejestrowym, nie poddają się ocenie prawnej w sprawie niniejszej. Podkreślić należy, iż zarówno Sąd rejestrowy jak i tut. Sąd Odwoławczy są związani orzeczeniem – wpisem konstytutywnym sądu rejestrowego, na mocy którego wprowadzono zmiany w umowie spółki, modyfikujące w szczególności § 21 pkt 2, zgodnie z którym „ każdy członek zarządu jest powoływany i odwoływany wspólnie przez (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (KRS nr (...) ) oraz (...) S.R.O. z siedzibą w P. na podstawie zgodnego oświadczenia tych podmiotów skierowanego do spółki ”. Powyższe, jak słusznie uznał Sąd meriti, oznaczało, iż od dnia 13 grudnia 2024 r. (tj. wydania postanowienia w przedmiocie wpisu), aby powołać/odwołać jakiegokolwiek członka zarządu spółki (...) sp. z o. o. konieczne jest wspólne, zgodne oświadczenie (...) s.r.o. w P. i (...) sp. z o. o. Oceniając zatem wywiedziony w niniejszej sprawie wniosek o zmianę danych co do składu osobowego członków zarządu Sąd a quo zobowiązany był uwzględnić ww. zmianę umowy, a tym samym ocenić czy dołączone do wniosku dokumenty, a w szczególności uchwała o powołaniu V. W. do zarządu spółki (...) sp. z o. o. została podjęta zgodnie z zapisami umowy spółki, a tym samym czy pełnomocnik reprezentujący wnioskodawcę w niniejszej sprawie posiadał stosowne umocowanie. Zaakcentować przy tym należy, że jakkolwiek postępowanie rejestrowe ma ograniczony charakter i nie służy rozstrzyganiu sporów pomiędzy zarejestrowanymi podmiotami, to jednak jego zakres nie jest tak wąski, by całkowicie uniemożliwiał sądowi rejestrowemu badanie zagadnień decydujących o prawnym bycie podmiotu; wykładnia przepisów normujących przebieg postępowania rejestrowego musi uwzględniać wynikające z przepisów KRSU domniemanie prawne prawdziwości wpisów, a przewidziany w art. 23 ust. 1 tej ustawy obowiązek badania treści dokumentów załączonych do wniosku obejmuje także ocenę ważności czynności prawnej objętej dokumentem stanowiącym podstawę wpisu ( postanowienie SN z 17.09.2008 r., III CSK 56/08, LEX nr 560578 ). Sąd rejestrowy władny jest do badania zgodności uchwał wspólników z umową spółki i odmówienia wpisu w wypadku stwierdzenia naruszenia tego aktu (J. P. Naworski, w: T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz (red.), Komentarz KSH, t. 3, 2013, s. 974 ). Jest to rozwiązanie jedynie słuszne, gdy chce się traktować rejestr sądowy jako wiarygodne źródło informacji objętych zasadą domniemania prawdziwości wpisu i zasadą jawności materialnej. Nie do zaakceptowania jest sytuacja, gdy sąd rejestrowy dokonuje wpisu zmiany w składzie zarządu, polegającej na ujawnieniu członków tego organu powołanych przez zgromadzenie wspólników, pomimo że umowa spółki - modyfikując ustawową regulację - przyznaje prawo powoływania członków zarządu radzie nadzorczej bądź osobiście uprawnionym wspólnikom, a zawieszenie postępowania rejestrowego jest niemożliwe wobec braku zaskarżenia uchwały czy wiedzy sądu rejestrowego o zaskarżeniu. Trafne argumenty w tym względzie podniósł M. Spyra ( w: SPH, t. 2, 2012, s. 1292 ), wskazując, iż ograniczenie kompetencji sądu rejestrowego z uwagi na konstytutywny charakter wyroku uchylającego uchwałę jest nieuzasadnione. Prawo sądu rejestrowego do badania zgodności przedłożonych mu dokumentów także ze statutem wynika z faktu, że pojęcie sprzeczności „z przepisami prawa” na gruncie art. 23 ustawy o KRS ma inne znaczenie niż „sprzeczność z ustawą” na gruncie art. 425 k.s.h. ( art. 252 k.s.h. ). Działanie osoby prawnej w sposób sprzeczny ze statutem (umową spółki) narusza dyspozycje art. 35 i 38 k.c. i jako takie podlega kontroli sądu rejestrowego ( A. Opalski, R. Pabis, A. W. Wiśniewski [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, wyd. 1, 2018, art. 249, Nb 119 ). Nawet ewentualna konstytutywność orzeczeń stwierdzających nieważność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych nie jest argumentem wyłączającym możliwość samodzielnego oceniania przez sąd rejestrowy prawidłowości uchwały stanowiącej podstawę wpisu. Nawet bowiem jeśli sąd rejestrowy, na potrzeby rozpatrzenia wniosku o wpis do rejestru, dokona samodzielnej oceny wadliwości uchwały, co do której nie zapadło orzeczenie eliminujące ją z obrotu, nie znajdzie to odzwierciedlenia w sentencji wydanego postanowienia. Moc wiążąca prawomocnego postanowienia o odmowie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego obejmuje jedynie odmowę wpisu i nie rozciąga się na ustalenia co do wadliwości uchwały zgromadzenia, w tym co do jej sprzeczności z ustawą, będącej przyczyną tej odmowy . Sąd procesowy rozpatrujący żądanie stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników samodzielnie ocenia, czy uchwała jest sprzeczna z ustawą, nie będąc w tym zakresie związany oceną przyjętą przez sąd rejestrowy (wyrok Sądu Najwyższego z 12 września 2018 r., II CSK 698/17 ). Mając na względzie powyższe podzielić należało w całości ocenę Sądu a quo wyrażoną względem przedłożonych przez wnioskodawcę uchwał, mających potwierdzać zmiany w składzie osobowym spółki (...) sp. z o. o. (powołanie V. W. i W. X. ), jako niezgodnych z postanowieniami umowy spółki w brzmieniu nadanym dnia 19 listopada 2024 r. (wpis zmian w rejestrze 13 grudnia 2024 r.). Analiza zalegających w aktach uchwał spółki z dni 4 lutego 2025 r., 18 grudnia 2024 r., 19 maja 2025 r., 21 sierpnia 2025 r. doprowadziła Sąd a quo do słusznego wniosku, iż te podjęte zostały wyłącznie przez (...) s.r.o. z siedzibą w P. co jest niezgodne z treścią § 21 ust. 2 umowy spółki, który to zapis wymaga współdziałania tego podmiotu z (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. . Tym samym zdaniem Sądu Odwoławczego w pełni zasadnie oceniono, iż wobec niezgodności uchwał spółki z umową tego podmiotu nie było skutecznego powołania na członka zarządu zarówno V. W. (którego dotyczył przedmiotowy wniosek) jak i W. X. ( rozważania w sprawie XXIII Gz 231/26, udzielający jako „członek zarządu” pełnomocnictwa w niniejszej sprawie ). Powyższe zaś skutkowało trafnym uznaniem braku pełnomocnictwa adw. H. W. do działania w imieniu spółki (...) sp. z o. o., z uwagi na brak posiadania przez zarówno przez V. W. jak i W. X. statusu członka zarządu tejże spółki, a tym samym uprawnienia do udzielenia pełnomocnictwa. Godzi się przy tym zaznaczyć, że powyższej oceny w żadnej mierze nie zmieniają zarzuty strony skarżącej ogniskujące wokół wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia z dnia 18 lutego 2025 r. wydanego w sprawie o sygn. akt XX GC 53/25 z powództwa zarządu (...) sp. z o. o. w W. , W. X. przeciwko (...) sp. z o. o. w W. w przedmiocie zabezpieczenia roszczenia powodów o stwierdzenie nieważności ewentualnie ustalenia nieistnienia: uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o. o. w W. w sprawie zmiany umowy spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego i zaprotokołowanej przez notariusza F. O. , repertorium A nr (...) , uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o. o. w W. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego i zaprotokołowanej przez notariusza F. O. , repertorium A nr (...) , uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o. o. w W. w sprawie odwołania z zarządu spółki (...) , uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o. o. w W. w sprawie powołania do zarządu spółki (...) – poprzez wstrzymanie wykonalności wyżej wymienionych uchwał do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia w sprawie. Zaznaczyć bowiem należy, iż powyższe orzeczenie pozostawało istotne przede wszystkim na gruncie sprawy rozpoznawanej przez sąd rejestrowy w powyżej wspominanym postępowaniu WA XIII Ns-Rej.KRS (...) , oceniający wniosek dotyczący w szczególności zmian w umowie spółki, w tym istotnego na kanwie niniejszej sprawy zapisu § 21 pkt 2 umowy. W przedmiotowej sprawie, jak podkreślono na wstępie niniejszych rozważań, relewantny przede wszystkim pozostaje fakt konstytutywnego wpisu w rejestrze ww. zmian w umowie spółki z dniem 13 grudnia 2024 r., który to wpis wiąże zarówno Sąd meriti jak i tut. Sąd orzekający z uwzględnieniem zasady wrażonej art. 365 k.p.c. w. zw. z art. 366 k.p.c. Wskazać przy tym należy, iż tut. Sąd co do zasady powiela stanowisko strony skarżącej, iż typowym sposobem zabezpieczenia powództwa kwestionującego uchwałę jest wstrzymanie jej wykonalności. Skutki takiego wstrzymania, jak należy uznać, obejmują także niemożność dokonania wpisu przez sąd rejestrowy, który na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. władny jest wówczas zawiesić postępowania rejestrowe ( R. Pabis [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 10, 2026, art. 249, Nb 21 ). Jak słusznie bowiem wskazuje się w doktrynie, adresatem zabezpieczenia polegającego na wstrzymaniu wykonalności uchwały jest spółka, ale na mocy art. 365 § 1 k.p.c. również inne sądy, czyli także sąd rejestrowy. Przyjąć w szczególności należy, iż wstrzymanie wykonalności uchwały stanowi przeszkodę do dokonania wpisu w rejestrze. Sąd rejestrowy powinien więc zawiesić postępowanie w przedmiocie rejestracji do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu o prawidłowość uchwały - słusznie wskazuje się, że postanowienie o wstrzymaniu wykonania uchwały nie ma per se waloru wstrzymującego postępowanie rejestrowe, które zatem toczy się, póki sąd rejestrowy nie zawiesi prowadzonego przez siebie postępowania ( A. Opalski, (...) . Pabis, A. W. Wiśniewski [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych . Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300 , wyd. 1, 2018, art. 249 , Nb 119 ). Zaznaczyć jednak należy, iż pomimo podzielenia przez tut. Sąd powyższego poglądu, to okoliczności z tym związane nie mogły mieć wpływu na rozpatrywany w niniejszej sprawie wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Przede wszystkim powyższe okoliczności związane są z postępowaniem rejestrowym prowadzonym pod sygnaturą WA XIII Ns-Rej.KRS (...) , i to a tej też sprawie winny być podnoszone zarzuty z tym związane. Jednocześnie jednak Sąd II instancji zwrócił uwagę, co też skrupulatnie pomijał pełnomocnik reprezentujący skarżącego, że powyższe orzeczenie (z dnia 18 lutego 2025 r.) w przedmiocie zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonalności wyżej wymienionych uchwał do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia w sprawie, zapadło już po dokonaniu przez Referendarza Sądowego w dniu 13 grudnia 2024 r. konstytutywnego wpisu zmian umowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie WA XIII Ns-Rej.KRS (...) . Co prawda Sąd Okręgowy miał na uwadze, że orzeczenie to stało się prawomocne dopiero po rozpoznaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie zażalenia (...) sp. z o. o. w dniu 23 kwietnia 2025 r., niemniej analiza już chociażby samej treści tegoż środka zaskarżenia pozwalała na wniosek, iż strona skarżąca nawet nie zasygnalizowała, że zainicjowała postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności, ewentualnie ustalenia nieistnienia uchwał będących podstawą wpisu, a nade wszystko, iż złożyła w tymże postępowaniu wniosek o zabezpieczenie poprzez wstrzymanie wykonalności tychże uchwał. Zaakcentować przy tym należy, iż powyższe zażalenie złożone na kanwie sporu sprawy WA XIII Ns-Rej.KRS (...) wniesione zostało w dniu 11 lutego 2025 r. natomiast omawiane orzeczenie w przedmiocie zabezpieczenia wydane zostało w dniu 18 lutego 2025 r. W ocenie Sądu Okręgowego brak jest jakiegokolwiek uzasadnienia dla zaniechania podniesienia powyższych okoliczności związanych z powództwem o stwierdzenie nieważności/nieistnienia uchwał ( które to twierdzenia mogłyby stanowić dla sądu rejestrowego podstawę do zawieszenia postępowania o wpis – art. 249 § 2 k.s.h. ), bądź wnioskowanym zabezpieczeniem, przez skarżącego chociażby na etapie postępowania rejestrowego, a nade wszystko na etapie postępowania zażaleniowego, kiedy to strona ta oczekiwała na orzeczenie sądu procesowego w przedmiocie wywiedzionego wniosku o zabezpieczenie poprzez wstrzymanie wykonalności uchwał. Nade wszystko odnosząc się do omawianych okoliczności związanych z zabezpieczeniem i jego skutkami w niniejszej sprawie, zaznaczyć jednak należało, że jeżeli zabezpieczenie polegać ma na wstrzymaniu skuteczności (wykonania) uchwały z istoty swej „wykonalnej”, to oczywiście będzie ono mogło być udzielone tylko dopóty, dopóki uchwała ta nie zostanie wykonana, zaś po wykonaniu uchwały nie ma wszak czego wstrzymywać. Przykładem może być tu uchwała, która ów docelowy skutek wywrze dopiero z chwilą dokonania wpisu do rejestru. W razie ujawnienia w rejestrze wynikających z niej zmian próby uzyskania zabezpieczenia poprzez wstrzymanie jej skuteczności (wykonania) będą bezprzedmiotowe, co jednak oczywiście nie wyłączy dopuszczalności domagania się stwierdzenia nieważności lub uchylenia samej uchwały w drodze stosownego powództwa. Tym samym uznać należało, iż wobec prawomocnego wpisu w rejestrze zmian umowy spółki, będącego wpisem konstytutywnym, bezprzedmiotowa pozostawała okoliczność wstrzymania wykonalności uchwał, będących podstawą tegoż wpisu, z uwagi na ich uprzednie wykonanie. Konkludując powyższe trzeba wskazać, że na obecnym etapie postępowania, rozbieżność ocen prawnych wyrażonych w postępowaniu rejestrowym (konstytutywny wpis w sprawie WA XIII Ns-Rej.KRS (...) i prawomocne orzeczenie merytoryczne kończące postępowanie) oraz w postępowaniu procesowym (incydentalne zabezpieczenie – w związku z uprawdopodobnieniem - poprzez wstrzymanie wykonalności uchwał w sprawie XX GC 53/25), jakkolwiek niepożądana, nie dowodzi naruszenia prawa przez poddanie kwestii ważności uchwał ocenie w postępowaniu o wpis do rejestru. Art. 249 § 2 k.s.h. stanowi, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego i jedynie fakultatywnie dopuszcza zawieszenie postępowania z tej przyczyny. Ustawowo przewidziana dwutorowość kontroli tej samej uchwały niesie w sobie ryzyko rozbieżnych orzeczeń, które jednak ustawodawca uznał za mniej istotne w zestawieniu z potrzebą szybkiej aktualizacji wpisów rejestrowych. W tym kontekście zaznaczyć należy, iż przeważająca argumentacja zażalenia pozostaje de facto poza ramami niniejszego postępowania, bowiem skarżący na kanwie tejże sprawy usiłuje podważyć prawomocny i konstytutywny wpis w rejestrze przedsiębiorców w przedmiocie zmian aktu założycielskiego, co w sposób oczywisty nie jest możliwe w niniejszej sprawie o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Omawiany wpis podlegał zaskarżeniu, niemniej fakt, że środek zaskarżenia wniesiony w tamtym postępowaniu nie odniósł pożądanego skutku, nie oznacza, że niniejsze postępowanie może być kolejną instancją zmierzającą do próby podważenia zmian aktu założycielskiego prawomocnie wpisanych do rejestru, a tym samym, że podstawą takiej zmiany może być orzeczenie w przedmiocie zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonalności uchwał będących postawą wpisu w innym postępowaniu rejestrowym. W konsekwencji powyższego Sąd Odwoławczy nie znalazł żadnych uchybień zarówno natury procesowej jak i materialnej w wydanym przez Sąd a quo orzeczeniu w przedmiocie odrzucenia skargi na orzeczenie referendarza sądowego wobec nieuzupełnienia braków formalnych skargi w postaci złożenia pełnomocnictwa do działania w imieniu spółki. Jednocześnie z pola widzenia w przedmiotowym sporze nie można tracić, iż postępowanie dotyczące wniosku o zmianę danych (wpis jako członka zarządu V. W. ), wobec odrzucenia skargi na orzeczenie referendarza sądowego, a następnie oddalenia przez tut. zażalenia na ww. odrzucenie, pozostaje zawieszone ( art. 398 ( 22) § 6 k.p.c. w zw. z art. 518 ( 1) § 3 ( 1) k.p.c. ) do czasu zakończenia postępowania przed Sądem Okręgowym w Warszawie w sprawach o sygnaturze akt XXVI GC 23/25 i XX GC 53/25 w przedmiocie o stwierdzenie nieważności uchwał Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o. o. lub ich nieistnienia z dnia 19 listopada 2019 r., objętych aktem notarialnym Rep. (...) . Tym samym sąd rejestrowy na mocy uprawnienia wynikającego z art. 249 § 2 k.s.h. zawieszając rozpoznanie wniosku, nijako przychylił się do stanowiska skarżącego i uwzględnił wydane w ww. postepowaniach postanowienia o zabezpieczeniu, wstrzymując rozpoznanie przedmiotowego do czasu zakończenia tychże postępowań. Tym samym wbrew zapatrywaniu skarżącego w przedmiotowej sprawie nie zostało wydane rozstrzygnięcie (wpis/odmowa wpisu) w oparciu o umowę spółki w brzmieniu nadanym uchwałą z dnia 19 listopada 2024 r. (wpis 13 grudnia 2024 r.), co czyni wszelkie zarzuty i rozważania w tym przedmiocie prowadzone in genere. Na marginesie Sąd Odwoławczy wskazuje, iż pominął jako nie mające znaczenia w aspekcie istoty postępowania rejestrowego w niniejszych rozważaniach pozostałe zarzuty strony skarżącej, w szczególności te dotyczące: 1) braku uwzględnienia pierwotnej bezskuteczności uchwały z dnia 19 listopada 2024 r. o zmianie aktu założycielskiego wnioskodawcy z powodu nieobjęcia pełnomocnictwem z dnia 5 czerwca 2024 r. odbywania zgromadzeń wspólników bez ich uprzedniego zwołania oraz z powodu nieważności pełnomocnictwa; 2) błędnego ustalenia treści uchwały z dnia 19 listopada 2024 r.; 3) braku uwzględnienia rzeczywistej treści art. 9 ust. 3 umowy spółki (...) oraz faktu wygaśnięcia jakichkolwiek uprawnień osobistych pana O. Y. (2) , przewidzianych przez ten ustęp, z chwilą jego odwołania z zarządu (...) w styczniu 2025 r. Zaznaczyć należy, iż argumentacja dotycząca zarzutów wskazanych w pkt 3, nawet w przypadku uznania jej zasadności (czego to tut. Sąd nie stwierdza) nie wpłynęłaby żadnej mierze na rodzaj orzeczenia wydanego w niniejszej sprawie, bowiem okoliczność odmiennej interpretacji ówczesnych postanowień umowy wspólnika (...) sp. z o. o. tj. (...) s.r.o. w zakresie jego reprezentacji, nie pozbawiłoby przedłożonych w niniejszej sprawie uchwał (stanowiących podstawę wywiedzionego w niniejszej sprawie wniosku) wad w postaci niezgodności z umową spółki (...) sp. z o. o. Tym samym wskazana grupa zarzutów pozostawała irrelewantna na gruncie niniejszej sprawy, dlatego też tut. Sąd nie podejmował się ich głębszej analizy. W zakresie pozostałych zarzutów Sąd Odwoławczy ponownie podkreśla, że te (tj. wskazane w pkt 1 i 2 powyżej) odnosiły się do uchwał, będących podstawą badania w innej sprawie rejestrowej, prawomocnie zakończonej, czym tut. Sąd pozostawał związany na mocy art. 365 k.p.c. w zw. z art. 366 k.p.c. Nadmienić przy tym należy, iż na powyższe rozstrzygnięcie może wpłynąć dopiero orzeczenie kończące wydane w sprawie o stwierdzenie nieważności/ustalenie nieistnienia uchwał z dnia 19 listopada 2024 r., toczącej się przed Sądem Okręgowym w Warszawie pod sygnaturą akt XX GC 53/25, bowiem wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny ( uchwała Sądu Najwyższego (7) z 18 września 2013 r., III CZP 13/13 ). Dopiero zaś takowe prawomocne orzeczenie zgłaszane jest sądowi rejestrowemu ( art. 254 ust. 3 k.s.h. ). Reasumując powyższe, wobec zgodności z prawem wydanego przez Sąd Rejonowy – sąd rejestrowy orzeczenia w przedmiocie odrzucenia skargi na orzeczenie referendarza sądowego, zażalenie skarżącego podlegało oddaleniu stosownie do art. 385 k.p.c. w zw. z art. 397 § 3 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. sędzia Anna Gałas