Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI GC 668/17

Sygn. akt XVI GC 668/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 29 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący – SSO Renata Iwanowska Protokolant – sekr.sądowy Katarzyna Szajdek po rozpoznaniu w dniu 29 maja 2018 r. w W. na rozprawie sprawy z powództwa Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników w W. , M. I. (1) przeciwko Towarzystwu (...) w W. o uchylenie uchwały 1. umarza postępowanie z powództwa Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników, 2. uchyla uchwałę nr (...) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa (...) z dnia 26 czerwca 2017 roku o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu M. I. (1) z wykonania obowiązku w 2016 roku, która to uchwała została zawarta w akcie notarialnym o nr rep. (...) z 26 czerwca 2017 roku, sporządzonym przez notariusza w W. S. S. , 3. wyrokowi w pkt 2 nadaje rygor natychmiastowej wykonalności. SSO Renata Iwanowska Sygn. akt XVI GC 668/17 UZASADNIENIE wyroku z dnia 29 maja 2018 roku Pozwem z dnia 25 lipca 2017 roku ( data stempla pocztowego k. 89) powodowie Fundusz Składkowy Ubezpieczenia Społecznego Rolników oraz M. I. (1) wnieśli o uchylenie jako sprzecznej z dobrymi obyczajami ewentualnie o stwierdzenie nieważności jako sprzecznej z przepisami ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej uchwały (...) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa (...) z dnia 26 czerwca 2017 roku o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu M. I. (1) z wykonania obowiązków w 2016 roku, która to uchwała została zawarta w akcie notarialnym o nr rep. (...) z 26 czerwca 2017 roku, sporządzonym przez notariusza w W. S. S. . Ponadto powodowie wnieśli o zasądzenie od pozwanego na ich rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przypisanych. W uzasadnieniu pozwu powodowie wskazali, że podstawą powództwa o uchylenie ewentualnie o stwierdzenie nieważności przedmiotowej uchwały jest naruszenie dobrych obyczajów oraz naruszenie przepisów ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, co godzi w ogólnie przyjęte zasady słusznego postępowania w relacjach gospodarczych, jak i w reguły postępowania wewnętrznego Towarzystwa (...) oraz relacje pomiędzy członkami a Towarzystwem (...) . Wskazano, iż żądanie powodów dotyczy istniejącej uchwały o charakterze negatywnym, bowiem o jej podjęciu zdecydowały przyczyny pozamerytoryczne, tj. wewnętrzne spory członków Towarzystwa (...) a dotyczące wizji funkcjonowania Towarzystwa (...) , przy czym wszystkie działania powoda M. I. (1) jako członka zarządu podejmowane w przeciągu dwudziestu jeden dni roboczych, podlegające ocenie, były czynione dla dobra Towarzystwa i jego członków oraz miały na celu rozwój Towarzystwa (...) i umocnienie jego pozycji na rynku usług ubezpieczeniowych. Powodowie podkreślili, że głosowanie nad udzieleniem absolutorium jest aktem wewnętrznym Towarzystwa (...) i ze względu na specyficzny charakter tej uchwały ingerencja w wolę członków Towarzystwa (...) może mieć miejsce jedynie w wyjątkowych sytuacjach, jaką jest uzasadniony zarzut, że wyłącznie względy pozamerytoryczne były jedynymi, które mogły wyjaśnić taką decyzję Walnego Zgromadzenia Towarzystwa (...) . W ocenie powodów decyzja taka podlega kontroli merytorycznej zasadności uchwały, gdzie badaniu podlega zarówno formalna, jak i merytoryczna zgodność uchwały walnego zgromadzenia z prawem i statutem. ( pozew – k. 2-9 ) W odpowiedzi na pozew z dnia 2 stycznia 2018 roku (data stempla pocztowego k. 112) powód w odniesieniu do roszczenia Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników ze względu na brak legitymacji czynnej wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przypisanych. Jednocześnie pozwany uznał roszczenie M. I. (1) w zakresie żądania uchylenia uchwały nr (...) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017 roku pozwany wnosząc jednocześnie o nieobciążanie pozwanego lub częściowe obciążenie kosztami postępowania. W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwany wskazał, że nie kwestionuje, że Fundusz Składkowy Ubezpieczenia Społecznego Rolników, jak i M. I. (1) są Członkiem Zarządu Towarzystwa (...) . Pozwany przyznał, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) w dniu 26 czerwca 2017 roku podejmowało uchwały o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Towarzystwa (...) . W odniesieniu zaś do roszczenia M. I. (1) pozwany wskazał, iż w głosowaniu tajnym za uchwałą o udzieleniu absolutorium oddano (...) głosy, głosów przeciw oddano (...) , wstrzymało się (...) głosów, wobec czego uchwała nie została podjęta. Tym samym, choć formalnie uchwała nie została podjęta, uznać można, że w takim przypadku mamy do czynienia z tzw. uchwałą negatywną o nieudzieleniu absolutorium. Ponadto pozwany zaznaczył, że w protokole brak jest jakiejkolwiek wzmianki o żądaniu zaprotokołowania sprzeciwu, a tym samym stwierdzić należy, że Fundusz Składkowy Ubezpieczenia Społecznego nie ma legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwały i tym zakresie powództwo winno zostać oddalone. (odpowiedź na pozew – k. 105-107) Na rozprawie w dniu 29 maja 2018 roku pełnomocnik powodów cofnął pozew w stosunku do Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników w całości ze zrzeczeniem się roszczenia oraz potrzymał roszczenie M. I. (1) o uchylenie uchwały, natomiast pełnomocnik pozwanego uznał roszczenie M. I. (1) o uchylenie uchwały. (protokół rozprawy z dnia 29 maja 2018 roku – k. 133-134) Sąd ustalił następujący stan faktyczny. Fundusz Składkowy Ubezpieczenia Społecznych Rolników jest członkiem kapitałowym Towarzystwa (...) . (dowód: zarządzenie nr 35 Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 23 grudnia 2009 roku w sprawie nadania statutu Funduszowi Składkowemu Ubezpieczenia Społecznego Rolników – k. 83-85,lista uczestników kurii udziałowej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Towarzystwa (...) ‘ (...) w dniu 26 czerwca 2017 roku sporządzona na podstawie księgi Mandatów Kurii Udziałowej – k. 23, ogłoszenie w MSiG z dnia 31 maja 2017 roku, numer (...) – k. 60-62, ogłoszenie w (...) z dnia 19 czerwca 2017 roku, numer (...) ( (...) ) – k. 63-64) Uchwałą numer (...) Rady Nadzorczej Towarzystwa (...) z dnia 10 listopada 2016 roku powołano z dniem 1 grudnia 2016 roku M. I. (1) na Członka Zarządu. (dowód: uchwała numer (...) Rady Nadzorczej Towarzystwa (...) z dnia 10 listopada 2016 roku- k. 20) W dniu 26 czerwca 2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa (...) . Na przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podjęło uchwałę nr (...) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa (...) o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu M. I. (1) z wykonania obowiązków w 2016 roku, która to uchwała została zawarta w akcie notarialnym o nr rep. (...) z 26 czerwca 2017 roku, sporządzonym przez notariusza w W. S. S. W głosowaniu tajnym za uchwałą o udzieleniu absolutorium oddano (...) głosy, głosów przeciw oddano (...) , wstrzymało się (...) głosów. (dowód: akt notarialny z dnia 26 czerwca 2017 roku, repertorium (...) numer (...) – k. 25-34, lista uczestników kurii udziałowej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Towarzystwa (...) ‘ (...) w dniu 26 czerwca 2017 roku sporządzona na podstawie księgi Mandatów Kurii Udziałowej – k. 23, lista uczestników kurii udziałowej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Towarzystwa (...) ‘ (...) w dniu 26 czerwca 2017 roku sporządzona na podstawie księgi Mandatów Kurii Związkowej – k. 24) Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wymienionych dokumentów, których prawdziwość nie była kwestionowana przez żadną ze stron, jak również nie budziła wątpliwości Sądu. Sąd zważył co następuje. Zgodnie z art. 203 § 1 k.p.c. pozew może być cofnięty bez zezwolenia pozwanego aż do rozpoczęcia rozprawy, a jeżeli z cofnięciem połączone jest zrzeczenie się roszczenia – aż do wydania wyroku. Jak wskazuje treść art. 203 § 4 k.p.c. , sąd może uznać cofnięcie pozwu za niedopuszczalne tylko wtedy, gdy okoliczności sprawy wskazują, że jest to sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Natomiast art. 355 § 1 k.p.c. stanowi, iż sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, jeżeli powód cofnął ze skutkiem prawnym pozew. W niniejszej sprawie strona powodowa cofnęła pozew w stosunku do Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników w całości ze zrzeczeniem się roszczenia na rozprawie, nadto Sąd nie stwierdził, aby cofnięcie było sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego lub zmierzało do obejścia prawa. Zatem powodowie cofnęli pozew w stosunku do Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników ze skutkiem prawnym. Mając na względzie powyższe okoliczności, Sąd na podstawie art. 355 § 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 203 § 1 k.p.c. orzekł jak w punkcie 1 wyroku. Ponadto strona pozwana uznała powództwo w stosunku do M. I. (2) . Stosownie zaś do art. 213 § 2 k.p.c. sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Powołany przepis nie daje podstaw do badania i ustalania, czy będące przedmiotem uznania roszczenie rzeczywiści przysługuje stronie powodowej. Sąd obowiązany jest jedynie dokonać oceny, czy czynność ta nie jest sprzeczna z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Wskutek uznania powództwa – jeśli jest ono dopuszczalne z punktu widzenia wymienionych wyżej kryteriów - przewodniczący zamyka rozprawę ( art. 224 § 1 k.p.c. ) i wydaje tzw. wyrok z uznania, uwzględniający powództwo w zakresie objętym uznaniem i zaopatruje go z urzędu rygorem natychmiastowej wykonalności ( art. 333 § 1 pkt 2 k.p.c. ). W przedmiotowej sprawie w ocenie Sądu nie występują żadne okoliczności , które mogłyby wskazywać na sprzeczność uznania powództwa z prawem bądź zasadami współżycia społecznego. Materiał procesowy zebrany w aktach sprawy nie wskazuje też na to, że czynności ta została podjęta w celu obejścia prawa. Wobec powyższego Sąd na podstawie art. 213 § 2 k.p.c. – w punkcie 2 wyroku – zgodnie z żądaniem pozwu – uchylił uchwałę nr (...) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa (...) z dnia 26 czerwca 2017 roku o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu M. I. (1) z wykonania obowiązków w 2016 roku, która to uchwała została zawarta w akcie notarialnym o nr rep. (...) z 26 czerwca 2017 roku, sporządzonym przez notariusza w W. S. S. oraz w punkcie 3 wyroku – na podstawie art. 333 § 1 pkt 2 k.p.c. - nadał wyrokowi w zakresie jego punktu 2 rygor natychmiastowej wykonalności. SSO Renata Iwanowska ZARZĄDZENIE Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanego. SSO Renata Iwanowska